美国威宾安国际律师事务所国际部主任邓隆隆

【主持人】：谢谢劳伦斯先生！下面请来自美国威宾安国际律师事务所国际部主任、高级合伙人邓隆隆先生。

　　【邓隆隆】：我听了两天，讲到信托，我要为信托讲一句公道话，中国四大金融一个银行、一个信托、一个保险、一个证券。我是信托律师，我觉得信托这方面其实是最有诚信的东西。信托有四个法律关系，一个是受托人，一个委托人，一个保护人、一个是收益人。美国的信托我讲一下，本身它可以是一个信托，也可以是一个企业或者是协会，有人说房地产非要搞信托不可，也不是一个概念。美国一般一个信托法，只是在税法里有几条，他一定要100人的下线，才可以成为信托。房地产投资信托我举几个例子，房地产信托前身我们叫做有限合伙。比如我们上面有一个公司，他占1％－30％，下面还有无数的合作人。有限合作应该是REITS的前身，REITS60年代就已经开始了，亚洲比较晚，新加坡、香港比较早。现在美国有200－300个REITS，有一部分是抵押方面的，大部分是资产方面的。我们现在去美国各大城市，看过去大概有三分之一的大楼都是REITS的产品。讲到REITS我讲一讲他们上市的手续，需要四批人马做这个事情，第一批是投资银行；第二批是会计师事务所和律师事务所，做法律意见书。另外REITS有两种。REITS在美国的立法跟中国的立法跟接近，比如90％要派股市给投资人，绝大部分的资产要用于房地产方面，好像新加坡、香港跟美国差不多。一级投资这个东西美国早就有这个概念了，但是它分工很分得很细，我下面介绍一下美国主要的REITS。

　　一种REITS只做商业写字楼，这个是全国组大的写字楼，它在制造大量的价值，房地产买回来后加个天桥，房地产买回来重新整理，不在不断的收租，不断的增加价值。还有一种REITS，他们号称是全国最大的酒店的REITS，但是他们有非常新的概念，比如搞度假村等等；这个是专门搞物流方面的REITS，最近他们在深圳的盐田港，天津的泰达有很大的投资；这个REITS最大的消息就是跟一些公司搞了投资基金，听说要建10个Shoppingmall。

　　REITS的分类很多，它根据分类的，但是美国大部分REITS是收租、买卖来赚钱。我讲几个合同范本。在美国上市需要哪些合同范本呢？这个是法律意见书，这个范本里面讲了各方面投资目的、程序，这个是各个股东的招股书，大家不要忘记除了投资房地产基金最大的一块就是收购、兼并这块，这块大家要注意法规，其实2003年中国非典的时候中国出了一个外资企并购的规定，这个规定提到就是很多外国的公司可以投到中国的房地产公司。这个规定是非常重要的。这个规定把外国企业怎么跟中国企业进行合资合作做了一个明显的规定，包括资产怎么预算、怎么评估等等，这个法规为什么这么重要？就是他里面有一个条款是跨越式的。有一个法规讲到，反垄断这块，如果外国的企业并购中国的企业，他并购的结果会造成全球托拉斯垄断，中国的政府不予审批，这说明中国的法规已经有国际法的概念在里面。

　　我最后总结一下，国际合作里面有七个范围，一个是特许经营、一个授权生产、一个是合资的、一个是合作、一个是联盟、一个是收购、一个是兼并。外面的投资进来的话，如果这个法律关系清楚的话，那就好谈了。谢谢大家！